新规首例！A股跨境换股过会，外资做战投！

近日，至正股份发布了《关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告》。

据悉，该项目是2024年12月新《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》实施后，首单跨境换股过会的案例。

“本次交易系A股上市公司引入国际半导体龙头股东的率先示范，将有力推动境内外半导体产业的协同发展，引导更多优质外资进入A股资本市场进行长期投资”，方案称。

新规后首单

2024年11月，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇管理局修订发布了《办法》。《办法》便利了外国投资者对上市公司战略投资。

“放宽跨境换股条件，以上市公司定向发行新股或要约收购方式实施战略投资的，外国投资者可以其持有或者增发的境外非上市公司股份作为支付手段”，《办法》起草说明表示。

监管在答记者问中表示，以定向发行、要约收购方式实施战略投资的，允许以境外非上市公司股份作为支付对价。原《办法》并无涉及跨境换股的相关规定，战略投资作为并购的一种特殊情形，适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》的相关要求。《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定，以跨境换股形式并购境内企业的，作为支付手段的股权应当是境外上市公司股权。

本次修订，为吸引外国投资者综合运用现金、股权等多种方式战略投资上市公司，也便利境内上市公司通过跨境换股收购境外资产，同时考虑到定向发行、要约收购已有监管规则保障交易公允，监管对跨境换股实施分类管理。对于以定向发行、要约收购方式实施的战略投资，允许以境外非上市公司股权实施跨境换股。

Wind数据显示，《办法》实施以来，已经过会或证监会注册或已实施完成的跨境并购案例有12例，不过多数支付方式是现金或债权，采用股权方式支付的只有至正股份一家。本次至正股份跨境并购的资产，就是非上市资产。

外资做战投

根据上会稿，至正股份拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司(下称AAMI)的股权及其控制权、置出上海至正新材料有限公司100%股权并募集配套资金。

本次交易完成后，上市公司将实际持有AAMI约99.97%股权。AAMI系全球前五的半导体引线框架供应商，产品在高精密度和高可靠性等高端应用市场拥有较强的竞争优势，全面进入汽车、计算、通信、工业、消费等应用领域，广泛覆盖全球主流的头部半导体IDM厂商和封测代工厂。

据悉，境内股东拥有AAMI38.51%的股权；在境外，港股上市公司ASMPT拥有AAMI49%的股权，香港智信拥有AAMI12.49%的股权。本次交易，在境内，至正股份拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购AAMI股份。在境外，至正股份拟发行股份及支付现金收购全球领先的半导体封装设备龙头ASMPT持有的AAMI49.00%股权，在至正股份取得AAMI控制权的同时，AAMI将支付现金回购香港智信持有的AAMI12.49%股权。

本次交易完成后，至正股份的实际控制人仍为王强，持股占届时上市公司总股本的23.23%，且ASMPTHolding已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

交易完成后，ASMPT Holding将成为至正股份的第二大股东，持股18.12%。其母公司ASMPT 系全球领先的半导体封装设备龙头企业，将在上市公司经营治理和战略决策等方面发挥重要作用，有利于上市公司业务转型升级和长远发展。本次交易将实现上市公司股权结构和治理架构的优化。

目标公司AAMI原为港股上市公司ASMPT的物料业务分部，2020年分拆成为独立公司。AAMI在安徽滁州、广东深圳和马来西亚三地均设有生产工厂。2023年度和2024年度，AAMI收入分别为22.05亿元和24.86亿元，归母净利润分别为2017.77万元和5518.84万元。

本次交易，标的资产AAMI的100%股权估值为35.26亿元，本次交易拟置入资产作价的总对价为30.69亿元。

根据上会稿，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后，ASMPT Holding 或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。

排版:汪云鹏

校对:冉燕青